En France et à l’étranger
Des missions dirigées
vers l’action
Vous trouverez ci-dessous quelques exemples des missions que nous avons conduites en France et en Europe.
Toutes ces opérations ont permis de protéger avec succès les intérêts des actionnaires, et d’éviter les procédures judiciaires longues ou coûteuses.
Votre situation est nécessairement différente.
Contactez-nous pour une discussion et analyse de votre cas, le plut tôt possible.
Les missions réalisées pour nos clients
- La consultation préalable, confidentielle et approfondie, en face à face avec le Dirigeant ou l’actionnaire.
- L’analyse de sa situation stratégique, industrielle, actionnariale, financière et managériale.
- La définition d’une stratégie d’action et de négociation.
- Une offre de mission avec estimation des risques, attentes et coûts.
- Le conseil et la prise en charge des négociations et des rédactions.
- La prise en charge de toutes les actions en concertation avec le dirigeant ou l’actionnaire, si nécessaire avec un mandat d’administrateur.
Négociation de Pactes d’actionnaires
3 exemples de négociation de Pactes d’actionnaires
Pacte d’actionnaires lors d’une prise de participation minoritaire
Lors d’une prise de participation minoritaire, négociation d’un pacte d’Actionnaires qui, en cas de dénonciation, protège le capital du Dirigeant, associé minoritaire (au moyen d’un Put) et protège sa rémunération.
La force du contrat a permis de maintenir la relation pendant des années.
Lorsque l’entreprise a souhaité interrompre unilatéralement la relation, le coût de dénonciation et les protections juridiques l’en ont empêché, au moyen d’une procédure judiciaire simple et peu coûteuse.
Alors que l’entreprise pariait sur un enlisement juridique de long-terme, les protections contractuelles ont permis de l’amener à une négociation au bénéfice du Dirigeant.
Pacte d’actionnaires – Tour de table réunissant dirigeants et fonds d’investissement (achat par LBO)
Lors d’une acquisition d’une entreprise par LBO, conclusion d’un Pacte entre trois actionnaires (deux dirigeants et un fonds d’investissement).
Par la suite, le Pacte a permis de contrer deux tentatives du fonds de prendre le contrôle de l’entreprise, sans recours à une procédure judiciaire.
Il a aussi permis d’organiser un changement de Dirigeant, sans conflit, ainsi que la cession partielle du capital du dirigeant sortant au nouvel arrivant.
Le Pacte a permis d’engager la cession de la Société dans le respect des intérêts des Dirigeants, actionnaires minoritaires.
Pacte d’actionnaire 50/50 entre deux amis
Deux amis créent une société sans conclure de pacte, l’un apportant les fonds, l’autre apportant son savoir-faire de Dirigeant opérationnel.
Des tensions risquaient d’apparaître, du fait de ce déséquilibre.
Négociation d’un Pacte permettant de rétablir la parité de capital par un mécanisme de cession à terme, assurant la sécurité du Dirigeant opérationnel.
Les dissensions futures sont régulées a priori par une « clause de divorce ». La clause est exerçable par chaque associé, et restreint les possibilités de conflit juridique.
Négociation de Pactes d’actionnaires
3 exemples de négociation de Pactes d’actionnaires
Pacte d’actionnaires lors d’une prise de participation minoritaire
Lors d’une prise de participation minoritaire, négociation d’un pacte d’Actionnaires qui, en cas de dénonciation, protège le capital du Dirigeant, associé minoritaire (au moyen d’un Put) et protège sa rémunération.
La force du contrat a permis de maintenir la relation pendant des années.
Lorsque l’entreprise a souhaité interrompre unilatéralement la relation, le coût de dénonciation et les protections juridiques l’en ont empêché, au moyen d’une procédure judiciaire simple et peu coûteuse.
Alors que l’entreprise pariait sur un enlisement juridique de long-terme, les protections contractuelles ont permis de l’amener à une négociation au bénéfice du Dirigeant.
Pacte d’actionnaires – Tour de table réunissant dirigeants et fonds d’investissement (achat par LBO)
Lors d’une acquisition d’une entreprise par LBO, conclusion d’un Pacte entre trois actionnaires (deux dirigeants et un fonds d’investissement).
Par la suite, le Pacte a permis de contrer deux tentatives du fonds de prendre le contrôle de l’entreprise, sans recours à une procédure judiciaire.
Il a aussi permis d’organiser un changement de Dirigeant, sans conflit, ainsi que la cession partielle du capital du dirigeant sortant au nouvel arrivant.
Le Pacte a permis d’engager la cession de la Société dans le respect des intérêts des Dirigeants, actionnaires minoritaires.
Pacte d’actionnaire 50/50 entre deux amis
Deux amis créent une société sans conclure de pacte, l’un apportant les fonds, l’autre apportant son savoir-faire de Dirigeant opérationnel.
Des tensions d’apparaître, du fait de ce déséquilibre.
Négociation d’un Pacte permettant de rétablir la parité de capital par un mécanisme de cession à terme, assurant la sécurité du Dirigeant opérationnel.
Les dissensions futures sont régulées a priori par une « clause de divorce ». La clause est exerçable par chaque associé, et restreint les possibilités de conflit juridique.
Gestion de conflits d’actionnaires
3 exemples de gestion de conflits d’actionnaires
Défense contre une tentative de sortie abusive d’un pacte d’actionnaires
Une entreprise crée des dissensions opérationnelles avec un Dirigeant, actionnaire minoritaire, dans le but de l’évincer, de se soustraire aux contraintes du Pacte d’Actionnaires et de s’engager dans un conflit judiciaire insoluble.
Défense du Dirigeant par une stratégie d’évitement permettant de conduire l’entreprise à la faute contractuelle et documentant ses agressions.
Après deux ans de résistance (autant de temps gagné) l’entreprise est conduite à abandonner ses manœuvres et, sans procédure judiciaire, à maintenir le Dirigeant en acceptant un renforcement de ses droits et de ses protections.
Défense d’actionnaires contre une tentative de prise de contrôle forcée de leur société
Des actionnaires ont perdu le contrôle opérationnel d’une société.
Un de leurs associés tente de prendre le contrôle de l’intégralité du capital au moyen d’une procédure exigeant le paiement anticipé et forcé d’une créance.
Après un an de défense dans le cadre de procédures judiciaires, et au moyen de contestations des contrats, conclusion d’un accord de sortie de crise et de reconfiguration du capital.
L’accord a permis l’annulation de la créance et la protection des actionnaires agressés.
Défense d’un dirigeant actionnaire minoritaire, évincé par un fonds d’investissement
Un Dirigeant fondateur d’un Groupe est évincé par ses associés, dont un fonds d’investissement. Suite à l’éviction, le fonds d’investissement tente d’obtenir la vente forcée des actions du Dirigeant, en application d’un ancien Pacte.
S’ensuivent des années de procédures judiciaires, d’expertises et de contestations.
Assistance du Dirigeant pour lui donner les analyses et arguments techniques nécessaires à la conduite des procédures.
Après des années de résistance, et avant que les procédures judiciaires aboutissent, le fonds agresseur reconnait l’impasse dans laquelle il se trouve et demande une sortie de crise transactionnelle, à l’avantage du Dirigeant.
3 exemples de gestion de conflits d’actionnaires
Défense contre une tentative de sortie abusive d’un pacte d’actionnaires
Une entreprise crée des dissensions opérationnelles avec un Dirigeant, actionnaire minoritaire, dans le but de l’évincer, de se soustraire aux contraintes du Pacte d’Actionnaires et de s’engager dans un conflit judiciaire insoluble.
Défense du Dirigeant par une stratégie d’évitement permettant de conduire l’entreprise à la faute contractuelle et documentant ses agressions.
Après deux ans de résistance (autant de temps gagné) l’entreprise est conduite à abandonner ses manœuvres et, sans procédure judiciaire, à maintenir le Dirigeant en acceptant un renforcement de ses droits et de ses protections.
Défense d’actionnaires contre une tentative de prise de contrôle forcée de leur société
Des actionnaires ont perdu le contrôle opérationnel d’une société.
Un de leurs associés tente de prendre le contrôle de l’intégralité du capital au moyen d’une procédure exigeant le paiement anticipé et forcé d’une créance.
Après un an de défense dans le cadre de procédures judiciaires, et au moyen de contestations des contrats, conclusion d’un accord de sortie de crise et de reconfiguration du capital.
L’accord a permis l’annulation de la créance et la protection des actionnaires agressés.
Défense d’un dirigeant actionnaire minoritaire, évincé par un fonds d’investissement
Un Dirigeant fondateur d’un Groupe est évincé par ses associés, dont un fonds d’investissement. Suite à l’éviction, le fonds d’investissement tente d’obtenir la vente forcée des actions du Dirigeant, en application d’un ancien Pacte.
S’ensuivent des années de procédures judiciaires, d’expertises et de contestations.
Assistance du Dirigeant pour lui donner les analyses et arguments techniques nécessaires à la conduite des procédures.
Après des années de résistance, et avant que les procédures judiciaires aboutissent, le fonds agresseur reconnait l’impasse dans laquelle il se trouve et demande une sortie de crise transactionnelle, à l’avantage du Dirigeant.
Gestion de conflits d’actionnaires
Gestion de crises managériales
2 exemples de gestion de crises managériales
Remplacement consuel d’un dirigeant, actionnaire minoritaire
Un Dirigeant, actionnaire minoritaire, démissionne de la Direction d’une Participation pour des raisons personnelles.
Recrutement d’un nouveau Dirigeant, négociation de son entrée au capital et modification du Pacte d’Actionnaires sont effectués en quelques semaines, sans rupture managériale.
Le coût total juridique de l’opération reste très faible.
Les intérêts de l’ensemble des actionnaires sont réalignés à cette occasion sans que les actionnaires historiques subissent de perte en capital ou de réduction de leurs droits et protections.
Remplacement conflictuel de trois conseils d’administration d’un groupe
Les actionnaires d’un Groupe décident de révoquer le Dirigeant de la Holding tête de Groupe.
Après le remplacement du Dirigeant, remplacement et révocation au sein des filiales du Groupe de l’ensemble de l’équipe Dirigeante et de ses conseillers, qui abusaient largement des Actifs et de la trésorerie de la Société.
Long combat face à des recours et des procédures juridiques, afin de confirmer les révocations puis récupérer le contrôle des actifs, identifier et récupérer le contrôle de comptes bancaires.
Simultanément, actions opérationnelles afin d’assurer la continuité d’exploitation, le développement de la Société et maintenir les relations avec les banques.
Succès total de la reprise de contrôle au bout d’un an et demi d’affrontements.
Gestion de crises managériales
2 exemples de gestion de crises managériales
Remplacement consuel d’un dirigeant, actionnaire minoritaire
Un Dirigeant, actionnaire minoritaire, démissionne de la Direction d’une Participation pour des raisons personnelles.
Recrutement d’un nouveau Dirigeant, négociation de son entrée au capital et modification du Pacte d’Actionnaires sont effectués en quelques semaines, sans rupture managériale.
Le coût total juridique de l’opération reste très faible.
Les intérêts de l’ensemble des actionnaires sont réalignés à cette occasion sans que les actionnaires historiques subissent de perte en capital ou de réduction de leurs droits et protections.
Remplacement conflictuel de trois conseils d’administration d’un groupe
Les actionnaires d’un Groupe décident de révoquer le Dirigeant de la Holding tête de Groupe.
Après le remplacement du Dirigeant, remplacement et révocation au sein des filiales du Groupe de l’ensemble de l’équipe Dirigeante et de ses conseillers, qui abusaient largement des Actifs et de la trésorerie de la Société.
Long combat face à des recours et des procédures juridiques, afin de confirmer les révocations puis récupérer le contrôle des actifs, identifier et récupérer le contrôle de comptes bancaires.
Simultanément, actions opérationnelles afin d’assurer la continuité d’exploitation, le développement de la Société et maintenir les relations avec les banques.
Succès total de la reprise de contrôle au bout d’un an et demi d’affrontements.
Préparation aux procédures judiciaires
2 exemples de préparation aux procédures judiciaires
Préparation à la défense d’une entreprise assignée en dol
A la suite de la cession majoritaire d’un Groupe, l’acquéreur assigne le Vendeur en dol, arguant de l’inexistence ou de la dégradation d’actifs.
Pour le compte des défendeurs, préparation de l’ensemble des données techniques, comptables, opérationnelles en relation avec les anciens dirigeants et en collaboration avec leurs avocats.
Construction d’une argumentation de défense, jeu de rôle pour imaginer les réponses et contestations de la partie adverse et pour juger des forces et faiblesses des défendeurs.
Relecture critique des conclusions des avocats, collection et rédaction des pièces versées à la procédure.
Grâce à la connaissance aigüe de la situation, émulation des avocats des défendeurs à chaque étape de la procédure et des appels.
En partie grâce au travail analytique préparatoire, victoire en première instance, en appel puis en cassation, dans les délais usuels de la Justice.
Coût juridique très maitrisé au cours de la procédure et in fine, nul.
Préparation à la défense d’un dirigeant révoqué et assigné en justice
Un Dirigeant, actionnaire minoritaire, est révoqué, ce qui déclenche à son encontre des procédures judiciaires en application du Pacte d’Associés.
Long travail d’analyse de la situation réglementaire et de la solidité juridique de l’adversaire afin de définir une stratégie de défense et d’utiliser le temps judiciaire au bénéfice du défendeur.
Coopération avec les avocats du défendeur pour les approvisionner en arguments et informations techniques permettant de gêner les initiatives judiciaires de l’adversaire.
Succès par immobilisation de l’adversaire, qui est conduit à négocier.
2 exemples de préparation aux procédures judiciaires
Préparation à la défense d’une entreprise assignée en dol
A la suite de la cession majoritaire d’un Groupe, l’acquéreur assigne le Vendeur en dol, arguant de l’inexistence ou de la dégradation d’actifs.
Pour le compte des défendeurs, préparation de l’ensemble des données techniques, comptables, opérationnelles en relation avec les anciens dirigeants et en collaboration avec leurs avocats.
Construction d’une argumentation de défense, jeu de rôle pour imaginer les réponses et contestations de la partie adverse et pour juger des forces et faiblesses des défendeurs.
Relecture critique des conclusions des avocats, collection et rédaction des pièces versées à la procédure.
Grâce à la connaissance aigüe de la situation, émulation des avocats des défendeurs à chaque étape de la procédure et des appels.
En partie grâce au travail analytique préparatoire, victoire en première instance, en appel puis en cassation, dans les délais usuels de la Justice.
Coût juridique très maitrisé au cours de la procédure et in fine, nul.
Préparation à la défense d’un dirigeant révoqué et assigné en justice
Un Dirigeant, actionnaire minoritaire, est révoqué, ce qui déclenche à son encontre des procédures judiciaires en application du Pacte d’Associés.
Long travail d’analyse de la situation réglementaire et de la solidité juridique de l’adversaire afin de définir une stratégie de défense et d’utiliser le temps judiciaire au bénéfice du défendeur.
Coopération avec les avocats du défendeur pour les approvisionner en arguments et informations techniques permettant de gêner les initiatives judiciaires de l’adversaire.
Succès par immobilisation de l’adversaire, qui est conduit à négocier.
Préparation aux procédures judiciaires
Prise en charge de mandats d’administrateurs
2 exemples de prise en charge de mandats d’administrateurs
Prise en charge d’un mandat de président de société en Autriche – Cadre consensuel
Un Groupe industriel est confronté à une filiale Autrichienne structurellement déficitaire et incapable de transmettre des données financières fiables, sans que la probité du Dirigeant local soit mise en question.
Afin d’aplanir les tensions entre maison-mère et filiale, tout en mettant en place un système de reporting cohérent et en stimulant les ventes, prise en charge du mandat de Direction de la filiale.
L’ensemble de ces objectifs a été atteint, en coopération avec le Dirigeant historique, dont les relations se sont améliorées avec la maison-mère.
Prise en charge d’un mandat de président de société en Espagne – Cadre conflictuel
Dans un cadre extrêmement conflictuel, prise en charge de trois mandats de Dirigeant en Espagne afin de reprendre le contrôle d’un Groupe en déshérence, pour le compte des actionnaires.
Renouvellement nécessaire de l’intégralité des partenaires locaux, Dirigeants, conseillers, cabinet comptable, commissaire aux comptes, avocats.
Les opérations ont été un succès et le Groupe a pu reprendre son cours normal et mettre en place un Conseil d’Administration avec des représentants des actionnaires.
Prise en charge de mandats d’administrateurs
2 exemples de prise en charge de mandats d’administrateurs
Prise en charge d’un mandat de président de société en Autriche – Cadre consensuel
Un Groupe industriel est confronté à une filiale Autrichienne structurellement déficitaire et incapable de transmettre des données financières fiables, sans que la probité du Dirigeant local soit mise en question.
Afin d’aplanir les tensions entre maison-mère et filiale, tout en mettant en place un système de reporting cohérent et en stimulant les ventes, prise en charge du mandat de Direction de la filiale.
L’ensemble de ces objectifs a été atteint, en coopération avec le Dirigeant historique, dont les relations se sont améliorées avec la maison-mère.
Prise en charge d’un mandat de président de société en Espagne – Cadre conflictuel
Dans un cadre extrêmement conflictuel, prise en charge de trois mandats de Dirigeant en Espagne afin de reprendre le contrôle d’un Groupe en déshérence, pour le compte des actionnaires.
Renouvellement nécessaire de l’intégralité des partenaires locaux, Dirigeants, conseillers, cabinet comptable, commissaire aux comptes, avocats.
Les opérations ont été un succès et le Groupe a pu reprendre son cours normal et mettre en place un Conseil d’Administration avec des représentants des actionnaires.
Récupération d’actifs
2 exemples de récupération d’actifs
Récupération d’actifs en Europe
Après la reprise de contrôle d’une société, les informations et documents avaient été perdus, détruits, mélangés par les Dirigeants révoqués.
La reprise de contrôle, très mouvementée, a nécessité de se présenter devant trois juridictions différentes, d’opérer des investigations et récupérations d’actifs sur cinq sites et villes différents et de changer le siège du Groupe.
Au bout de dix-huit mois, la Société a réussi à reconstituer l’ensemble des informations et à maîtriser la situation.
Rétablissement de la disponibilité du capital d’une filiale
Une filiale étrangère d’un Groupe est grevée de nantissements, garanties et procédures judiciaires empêchant la maison-mère de disposer librement de son capital.
Au moyen d’une série de procédures judiciaires et de confrontation contractuelles, l’ensemble des obstacles a été levé, ce qui a ensuite permis la renégociation des concours et lignes bancaires et la préparation de la mise en vente de la filiale.
2 exemples de récupération d’actifs
Récupération d’actifs en Europe
Après la reprise de contrôle d’une société, les informations et documents avaient été perdus, détruits, mélangés par les Dirigeants révoqués.
La reprise de contrôle, très mouvementée, a nécessité de se présenter devant trois juridictions différentes, d’opérer des investigations et récupérations d’actifs sur cinq sites et villes différents et de changer le siège du Groupe.
Au bout de dix-huit mois, la Société a réussi à reconstituer l’ensemble des informations et à maîtriser la situation.
Rétablissement de la disponibilité du capital d’une filiale
Une filiale étrangère d’un Groupe est grevée de nantissements, garanties et procédures judiciaires empêchant la maison-mère de disposer librement de son capital.
Au moyen d’une série de procédures judiciaires et de confrontation contractuelles, l’ensemble des obstacles a été levé, ce qui a ensuite permis la renégociation des concours et lignes bancaires et la préparation de la mise en vente de la filiale.
Récupération d’actifs
Acquisition de société – montages de reprises
3 exemples d’acquisition de sociétés – montages de reprises
Rachat en LBO d’une société par un tour de table associant dirigeants et fonds d’investissement
Négociation complète du rachat d’une société dans un contexte concurrentiel, organisé par une Banque d’Affaires.
Conduite des audits techniques, financiers, juridiques.
Négociation, avec les conseils d’un avocat, de l’ensemble de la documentation juridique, Pacte d’Associés, Garantie d’Actif et de Passif, Contrat d’Obligations Convertibles, Contrats bancaires.
Afin d’organiser le montage LBO, levée des fonds bancaires, levée auprès d’un fonds d’investissement et recrutement d’un nouveau dirigeant, qui devient actionnaire minoritaire.
Organisation d’un tour de table sans actionnaire dominant, qui a fonctionné jusqu’à la cession de la société.
Achat majoritaire d’une société par un groupe avec opération immobilière concommittante
Négociation de l’acquisition par un Groupe d’une société concurrente, qui devient filiale, ce qui permet d’augmenter considérablement le Chiffre d’Affaires.
En préparation de l’acquisition, montage de sortie des actifs immobiliers, financée intégralement par emprunt bancaire.
Etude fiscale du montage immobilier avant validation par un avocat.
Le montage financier a permis de procéder à l’acquisition en recourant exclusivement à de l’emprunt bancaire et en soulageant la trésorerie du Groupe.
Négociation d’une acquisition étrangère – Relution des actionnaires historiques et levée de trésorerie
Négociation de l’acquisition par un Groupe industriel d’une société étrangère, permettant de doubler la taille du Groupe.
Montage intégralement conçu par emprunt bancaire permettant simultanément la relution des actionnaires historiques, la sortie de minoritaires et l’amélioration conséquente de la trésorerie.
Demande de financement acceptée par plusieurs établissements bancaires, permettant ainsi une mise en concurrence et une optimisation de l’opération.
Le montage financier permet de procéder à l’acquisition en recourant exclusivement à de l’emprunt bancaire et en soulageant la trésorerie du Groupe.
L’opération n’a pas été réalisée, parce que l’équipe dirigeante, au moment de prendre la décision finale, a reculé.
Acquisition de société – montages de reprises
3 exemples d’acquisition de sociétés – montages de reprises
Rachat en LBO d’une société par un tour de table associant dirigeants et fonds d’investissement
Négociation complète du rachat d’une société dans un contexte concurrentiel, organisé par une Banque d’Affaires.
Conduite des audits techniques, financiers, juridiques.
Négociation, avec les conseils d’un avocat, de l’ensemble de la documentation juridique, Pacte d’Associés, Garantie d’Actif et de Passif, Contrat d’Obligations Convertibles, Contrats bancaires.
Afin d’organiser le montage LBO, levée des fonds bancaires, levée auprès d’un fonds d’investissement et recrutement d’un nouveau dirigeant, qui devient actionnaire minoritaire.
Organisation d’un tour de table sans actionnaire dominant, qui a fonctionné jusqu’à la cession de la société.
Achat majoritaire d’une société par un groupe avec opération immobilière concommittante
Négociation de l’acquisition par un Groupe d’une société concurrente, qui devient filiale, ce qui permet d’augmenter considérablement le Chiffre d’Affaires.
En préparation de l’acquisition, montage de sortie des actifs immobiliers, financée intégralement par emprunt bancaire.
Etude fiscale du montage immobilier avant validation par un avocat.
Le montage financier a permis de procéder à l’acquisition en recourant exclusivement à de l’emprunt bancaire et en soulageant la trésorerie du Groupe.
Négociation d’une acquisition étrangère – Relution des actionnaires historiques et levée de trésorerie
Négociation de l’acquisition par un Groupe industriel d’une société étrangère, permettant de doubler la taille du Groupe.
Montage intégralement conçu par emprunt bancaire permettant simultanément la relution des actionnaires historiques, la sortie de minoritaires et l’amélioration conséquente de la trésorerie.
Demande de financement acceptée par plusieurs établissements bancaires, permettant ainsi une mise en concurrence et une optimisation de l’opération.
Le montage financier permet de procéder à l’acquisition en recourant exclusivement à de l’emprunt bancaire et en soulageant la trésorerie du Groupe.
L’opération n’a pas été réalisée, parce que l’équipe dirigeante, au moment de prendre la décision finale, a reculé.
Pour réaliser les opérations et les missions précédemment décrites, il faut de l’argent, du temps et de la patience, des compétences techniques et de l’imagination.